SPAC公司将赴美上市 拟融资1亿美元–2007-05-09

  STONE TAN CHINA ACQUISITION CORP.董事长Roger

  Stone及CEO谈理安许诺以150万美元的价格认购1,500,000股期权,每股价格1.00美元。北京时间5月9日音讯,STONE

  TAN CHINA ACQUISITION

  CORP于日条件出上市恳求,拟上岸OTCBB挂牌生意。估计融资1亿美元。

  依据地下招股说明书显示,本次ChinaCap将发行12,500,000股通俗股,每个发卖单位由一份通俗股和一份期权构成,每单位售价8.00美元。作为本次发行的承销商Morgan

  Joseph & Co. Inc.有1,875,000股的逾额配售选择权。STONE TAN CHINA

  ACQUISITION CORP.是一家成立于中国境内的特定目标收买公司(special

  purpose acquisition

  company),公司将在2008至2011三年间经过吞并、换股等方法,完成对一家或多家目标公司的收买,触及范围不限。STONE

  TAN CHINA ACQUISITION CORP.董事长Roger

  Stone及CEO谈理安许诺以150万美元的价格认购1,500,000股期权,每股价格1.00美元。Roger

  Stone现任KapStone Paper and Packaging

  Corporation公司董事长兼CEO。

  该公司前身为Stone Arcade Acquisition

  Corporation,亦为一家SPAC公司。2007年1月,Mr. Stone胜利主导了Stone

  Arcade Acquisition Corporation对International Paper

  Company公司kraft papers营业的收买,并与其重组为KapStone Paper and

  Packaging

  Corporation。谈理安现任国际济丰团体董事,1989年参与国际济丰团体。历任团体董事、纸业包装部分首席运转官,国际纸业与济丰合伙的纸业团体首席履行官。卒业于南加州大年夜学获MBA学位、加州大年夜学伯克莱分校物理理学学士。国际济丰创办于1977年,起步于纸业贸易及纸业制作业,并开展成为中国纸业市场的抢先者。以后公司末尾在其他范围,包罗殡葬业,信息技巧,办理效劳,环保等范围的投资。2005年国际济丰将其主营纸业营业转卖给国际纸业。

  l

  SPAC吸引对冲基金投资 曲线完成融资上市

  经过SPAC曲线投资中国私募股权市场,一些海外合营基金与对冲基金曾经尝到了甜头,完成不错的收益。

  SPAC即“特别目标并购公司”(Special Purpose Acquisition

  Corporation)。以美国为例,SPAC公司办理人先召募到办理资金,随后在OTCBB(场外柜台生意系统)上市生意,成为一家“纯现金”公司,然后再在规矩的时间内收买重组目标企业,从而到达吞并上市的目标。SPAC集中了直接上市、吞并、反向收买、私募等金融产品特点及目标于一体,目标是收买可上市公司,完成重组,便可转主板。

  据了解,全球SPAC中前四名均为中国主题,股价涨幅通俗在100%以上。

  随着中国私募股权市场的炽热,愈来愈多的资金涌进,高报答使令一些大年夜的对冲基金设立私募股权投资部分进军中国。然则,其实不是一切的对冲基金都有足够的实力与耐心去直接投资中国私募股权市场,关于合营基金而言,鲜有涉足中国私募股权市场的例子,因而经过SPAC这类方法的曲线投资便遭到存眷。

  “关于在地下市场操作的合营基金与对冲基金来讲,不管从风险偏好,照样资产组合,都发生了投资中国私募股权市场的需求,我们正是看到了如许的需求,很多对冲基金在寻觅办理团队与进入中都城需求破费很多时间,而关于SPAC对冲基金可以作为一个设备参与出去,相干于独自成立私募股权基金而言,经过SPAC的方法投资私募股权范围比拟便利与快捷。”祥力成本低级副总裁盛总表现。

  “国际上不像国际融资手腕单一,各家机构可以经过具体状况来采取分歧的方法。”高能成本王晓滨表现。

  一名业内人士引见说,SPAC在美国成本市场存在多年,2003年推出的新条目对投资者的保护日趋严厉,如包罗在办理团队选定吞并对象后需召开股东大年夜会、只要80%以上的大众投资者同意才华停止吞并等,随后,SPAC这类方法被逐渐承认。

  去岁尾,赛伯中国成本(SABA China

  Acquisition)正是经过SPAC形式在美国成本市场召募资金,首期已到位资金3575万美元,认购期权行使后会融资6750万美元,总额约1亿美元。“我们正是看到合营基金与对冲基金的需求,所以才经过这类方法来停止操作。”盛总表现,其地点的优势成本正是操作方。

  据了解,共有近50家机构投资者投资到赛伯,占融资额的85%摆布。在路演过程当中接触到的基金均有下单,而这在以往同类型中比拟少见,思考到SPAC范围过大年夜会影响到选择吞并目标的范围,一局部投资者的下单被撤消。“赛伯的投资者关于中国概念的企业有浓重的兴味。”说。“我们欲望经过团队的合营尽力,既能快速为吞并对象供给资金,又能为在美国投资者供给满意的报答。在本期赛伯吞并完成后,团队还将设立赛伯二期、三期等。”

  盛总表现。

  SPAC实际上是一种特别类型的VC,用公募资金投资到私募股权市场,而VC是用私募资金投资私募股权市场,关于初步具有上市条件的企业来讲,SPAC既供给了资金也让企业取得了上市资格,因此SPAC与VC是一种差异化的投资。

  比拟而言,“对冲基金会对此更有兴味,因为原本就是高风险高报答的项目。”易凯成本CEO王冉表现。

  l

  SPAC:纳斯达克另类通道2007-07-05

  这相当于一只已上市的私募基金,所分歧的是提早处理了上市融资和参与后果

  1997年12月,在美国前锋种子公司任务的韩庚辰告退回到北京,与杨雅生、袁亮等人结分化立了北京奥瑞金种子科技有限公司(下称奥瑞金)。

  八年后,2005年11月9日,奥瑞金在美国纳斯达克悄然上市。

  与其他中国企业上岸纳斯达克的大张旗鼓比拟,奥瑞金上市简直不为外界所知,因为奥瑞金采取的是一种特别的上市方法——与SPAC公司吞并。

  SPAC,即Special Purpose Acquisition

  Company,依照字面直译为“特定目标收买公司”,是近两年来在美国纳斯达克蓬勃兴起的一股风潮。SPAC通俗由经历丰富的私募基金经理或许专业投资人作为办理团队提议,随后在成本市场地下上市召募资金,应用筹集到的资金,SPAC办理团队寻觅有潜力的实业公司并终究与之吞并,完成实业公司上市,同时完成SPAC股东的投资收益,实业公司到达上市、融资及套现的目标。

  SPAC发生于上世纪90年代,批评者认为,SPAC只是一种让投资人承当风险、投资银行和办理人捞取高额办理费用的诡计;推动者则认为,SPAC是一种培养高科技企业的金融创新。不管若何,近两年SPAC再次在美国兴起,中国同样成为SPAC对准的一个目标市场。

  “SPAC可以看作是一只曾经上市的私募基金。与通俗私募基金分歧的是,SPAC提早处理了上市融资和参与后果。”赛伯中国成本(SABA

  China Acquisition Corp.,SCAC)合股人、《财经金融实务》记者说。

  往年,赛伯中国成本将上岸美国OTCBB市场上市生意,首期融资5000万美元,成为又一家专注于中国市场的SPAC。

  奥瑞金门路

  投资奥瑞金并与其吞并的SPAC名为Chardan China Acquisition

  Corp(CCAC),于2003年12月5日在美国特拉华州(Delaware)注册成立,其提议股东包罗理查德普鲁朴(Richard

  D. Proper)和他的儿子克里普鲁朴(Kerry

  Proper)、黄江南和张力等人。

  这四人实践上既是股东,又是公司办理人:普鲁朴担负公司董事长,黄江南担负CEO,张黎担负CFO,克里担负副总裁。不外,四人并不是全职为CCAC任务,而且担负办理职务不收取报答。他们所等待的是未来完成吞并后,从所持有的股分上取得一笔高额报答。

  CCAC在其上市招股说明书中称,该公司目标是与一家在中国运营、具有高增加潜力的公司停止吞并。固然没有任何实业,就靠着办理团队和概念,CCAC于2004年6月在美国OTCBB市场停止了IPO,融资约2124万美元。

  与通俗上市公司分歧的是,SPAC的IPO融资所得的95%资金要存到一个信任账户。依据CCAC向美国证监会表露的资料,CCAC所筹集到的资金中,除一局部作为CCAC的运营费用,大年夜约2052万美元被寄存于一个信任账户(trust

  account),直到CCAC完成股分购置或许被清盘才华被解冻。

  从2004年4月末尾,CCAC末尾在中国寻觅潜伏的吞并目标,终究把眼光投向奥瑞金。奥瑞金主要从事杂交庄稼种子的研究、开辟、花费和发卖。从2002年到2004年,北京奥瑞金完成了年支出平均增加高于30%的事迹,2004年支出约为3600万美元。

  CCAC与奥瑞金从会晤抵杀青吞并只不外用了四个月时间。2004年6月,CCAC与奥瑞金的顾问北京传隆投资有限公司(Chum

  Investment

  Corporation,下称传隆)在北京停止第一次正式会见。两天以后,CAAC、传隆和奥瑞金股东的代表在奥瑞金的办公室停止了会见,评论辩论了掉职查询拜访、信息交换、收卖价格和其它条目等收买相干后果。8月23日,三方在北京再次停止了谈判。到9月中下旬,CCAC与奥瑞金已初步杀青吞并协定。

  依据双方安插,奥瑞金停止了却构重组,于2004年10月6日在BVI注册了State

  Harvest Limited,下面控制北京奥瑞金和奥瑞金生物科技(Origin

  Biotechnology),北京奥瑞金下面又控制着河南奥瑞金、德农正成(Denong

  Zhengchen)和长春奥瑞金三家公司。State

  Harvest的股东则辨别是韩庚辰100%持股的Sinodream

  Limited、袁亮100%持股的Bonasmart

  Limited和杨雅生100%持股的Leekdon Limited。

  CCAC亦在BVI成立一家名为Origin Agritech

  Limited.的全资子公司,CCAC经过Origin

  Agritech以换股加现金1000万美元(此价格依据未来最高能够调剂至1500万美元)方法,从State

  Harvest股东手中收买全部State Harvest股分,State

  Harvest全部股东转成了Origin Agritech股东。以后,CCAC吞并进入Origin

  Agritech,CCAC亦改名为Origin Agritech。

  一旦吞并完成,State Harvest将成为Origin

  Agritech全资子公司。Origin

  Agritech终究由大众持股53.3%,韩庚辰、袁亮和杨雅生经过三人各自100%持股的Sinodream

  Limited、Bonasmart Limited和Leekdon Limited,持有Origin

  Agritech14.2%、14.2%和3.3%股分,其它股东持股10%。

  2004年12月20日,CCAC及克里普鲁朴、理查德普鲁朴等CAAC股东与State

  Harvest及韩庚辰、杨雅生、袁亮等奥瑞金的股东和高管之间,签订了终究的股分收买协定(Stock

  Purchase Agreement)。

  双方还约定,在完成吞并后的Origin

  Agritech公司中,由九人构成的董事会里五人来自本来的奥瑞金,两人来自CCAC,其余两位董事将由奥瑞金和CCAC合营决定。如此,企业的运营权仍在韩庚辰等创办人手里。

  在股分收买协定签订了差不多一年以后,CCAC与奥瑞金于2005年11月8日完成(close)吞并,第二天即从OTCBB转到纳斯达克挂牌生意,并改名为Origin

  Agritech,其通俗股、权证和股分单位(UNIT)的生意代码辨别是SEED、SEEDW和SEEDU。

  Origin

  Agritech股价从事先的9美元/股末尾下跌,最高时接近18美元/股,差不多翻了一番。不外,今朝奥瑞金股价回落至9美元/股摆布。

  l

  SPAC风起

  最早的SPAC出现在上世纪90年代初,由美国一家投行Early Bird

  Capital公司合股人发明,SPAC乃至成了该公司的注册商标。不外,全部90年代,只要13家SPAC在美国OTCBB市场挂牌生意,并完成与实业公司的吞并,个中有12家SPAC停止过再融资。

  此时恰逢美国出现互联网泡沫,少量风险投资追逐高科技企业,上市相对轻易,因此SPAC这类上市方法未成为主流。

  但随着互联网泡沫破灭,上岸纳斯达克变得不那么轻易,SPAC海潮从2003岁终尾在美国兴起。据《美国往事和世界报导》(US

  News and World

  Report)报导,2004年美国只要11只SPAC地下上市,筹资不到5亿美元,2005年恳求上市的SPAC超越50只,昔时约有一半筹集到了12亿美元,而且像花旗银行、德意志银行等一流投行也末尾参与SPAC。由德意志银行承销的名为Cold

  Spring Capital的SPAC,筹资高达1.2亿美元。

  依据美国证券生意委员会(SEC)网站资料,SPAC属于空白支票公司(Blank

  Check

  Company),即处于开展阶段、并没有明确贸易计划和目标,或许标明其贸易计划是与其他公司、实体或许团体停止吞并或收买的公司。依据美国证监会规矩,空白支票公司在上市出售股分时,将没法取得某些条件的宽贷豁免。抱负上,因为SPAC的高风险,认购SPAC股分的通俗多为机构投资者。

  SPAC因为没有实践营业,不能在纳斯达克上市生意,因而,少数SPAC都在美国的OTCBB(Over

  the Counter Bulletin

  Board)市场挂牌生意。OTCBB是一个电子报价系统,显示的是很多没有在美国纳斯达克和全国性证券生意所挂牌的OTC证券的价格信息,包罗即时报价、上一成交价格和成交信息。

  美国证监会强调指出,OTCBB固然受美国全国证券生意者协会(National

  Association of Securities

  Dealers,NASD)监管,然则其实不属于美国纳斯达克证券市场的构成局部。不外,SPAC完成与实业公司吞并以后,通俗都可以满足转到纳斯达克挂牌生意的条件。

  “可以看出,SPAC集直接上市、私募投资、二次融资等金融产品的特点于一体,并优化了各个金融产品的特点。”郭健说,“和引入公众股权投资(PE)比拟,经过SPAC融资,长处在于生意结构越发灵敏,同时企业办理层保持了对企业的控制权,而且所融成本是立刻可生意的。”

  一名参与过中国企业经过SPAC上市的律师对《财经金融》记者表现,之前大年夜的投行、中介机构对SPAC参与很少,因为担心个中的司法风险,怕有黑箱操作,从而被SEC查询拜访。近两年状况能够有一些修改,有一些有实力的公司和投行末尾参与,因此终究照样能有SPAC做成的。

  在美国OTCBB上市的SPAC中,专门针对中国市场的就有Chardan China

  Acquisition Corp(CCAC)、China Unistone Acquisition

  Corp(CUAC)、Chardan North China Acquisition

  Corp(CNCAC)、Chardan South China Acquisition Corp(CSCAC)、Great

  Wall Acquisition Corp(GWAC)、Saba China Acquisition

  Corp.(赛伯中国成本,SCAC)等。个中,Chardan系列SPAC、CUAC均由EarlyBirdCapital公司承销上市。

  今朝,除CCAC曾经完成对奥瑞金吞并,CNCAC曾经于近日向美国证监会递交了与好利时公司(HLS

  System International

  Ltd.)的吞并计划,CUAC于2006年9月递交了与宇诚科技有限公司的吞并计划,GWAC正在停止与ChinaCast的吞并。

  2006年,中国商务部等六部委联合公布了《关于本国投资者并购境内企业的规矩》(下称10号文),个中规矩,特别目标公司以股权并购境内公司的,境内公司需向商务部取得特别目标公司的同意证书,而该证书只在“一年内有效”。这意味着给境内公司海外上市施加了一个时间限制,添加了投资者参与的不肯定性。郭健认为,因为10号文的出台,反而更显出经过SPAC完成海外上市的优势。

  “关于被投资企业,SPAC的益处一是资金有保证,二是吞并即上市,三是成本通俗也比企业直接上市较低。”

  郭健说。